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Nota de Aviso REFOR nº 15/21: APLICACIÓN A SOCIEDADES DE CAPITAL Y OTRAS ENTIDADES DE REGULACIÓN EN AÑO 2021 DE CONVOCATORIA Y CELEBRACIÓN DE REUNIONES, JUNTAS, ASAMBLEAS POR MEDIOS TELEMÁTICOS, Y OTRAS PARTICULARIDADES POR EXTENSIÓN EFECTOS COVID

Miercoles, 31 de Marzo de 2021

(Distinción por colores para tratar de aportar claridad a cambios introducidos en su convalidación parlamentaria y en conexión con otro RDL 5/2021 anterior)

Hoy se ha publicado en el BOE la Ley 2/2021, de 29 de marzo, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.

 
 

Entrada en vigor: 31-3-2021


Esta Ley, procede de la convalidación del RDL 21/2020 de 9 de junio, que se ha tramitado en el Parlamento.


Se ha actualizado en su tramitación parlamentaria y convalidación la Disposición final cuarta. Salvo mejores consideraciones, con más tiempo, comentamos que entendemos que se ha incluido un apartado 3 nuevo en esta Ley 2/2021 que no estaba en el RDL 21/2020 de 9 de junio, en el apartado 3.

El punto 1 a) del mismo en azul ya estaba en el RDL 5/2021, de 12 de marzo (BOE 13 marzo 2021) la convocatoria para 2021 de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia para S.A.

 

La novedad con esta Ley 2/2021, de 19 de marzo, que incluimos para su distinción en color rojo es la extensión para 2021 de esta regulación en apartado 1 b) para SL y comanditarias por acciones.

 

Por otro lado, en los puntos 2, 3 y 4 también como novedad se detalla la regulación durante el ejercicio 2021 de , las juntas o asambleas de asociados o de socios del resto de personas jurídicas de Derecho privado (asociaciones, sociedades civiles y sociedades cooperativas) podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, así como patronatos.


Disposición final cuarta. Modificación del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 y medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado.

 

"Tres.

 

1. Excepcionalmente, durante el año 2021, a las sociedades de capital previstas en el artículo 1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se les aplicarán las siguientes medidas:

 

a) En el caso de las sociedades anónimas, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, el consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia en los términos previstos en los artículos 182 y 189 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y del artículo 521 del mismo texto legal, en el caso de las sociedades anónimas cotizadas, así como la celebración de la junta en cualquier lugar del territorio nacional. Además, el órgano de administración podrá acordar en el anuncio de convocatoria la celebración de la junta por vía exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los socios o de sus representantes, siempre que se acompañe de garantías razonables para asegurar la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto y se ofrezca la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: (i) asistencia telemática; (ii) representación conferida al Presidente de la Junta por medios de comunicación a distancia y (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia. Los administradores podrán asistir a la reunión, que se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta, por audioconferencia o videoconferencia.

b) En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y comanditaria por acciones, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, podrán celebrar la junta general por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico.

2. Excepcionalmente, durante el año 2021, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, las juntas o asambleas de asociados o de socios del resto de personas jurídicas de Derecho privado (asociaciones, sociedades civiles y sociedades cooperativas) podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico.

 

3. Excepcionalmente, durante el año 2021, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, las reuniones del patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de los concurrentes.

 

4. Excepcionalmente durante el año 2021, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, las sesiones de los órganos de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, y del consejo rector de las sociedades cooperativas podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de los concurrentes. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.

 

Excepcionalmente durante el año 2021, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, los acuerdos de los órganos de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Será de aplicación a todos estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, aunque no se trate de sociedades mercantiles."


Salvo mejores consideraciones con más tiempo.

Esperando que este nuevo número de la revista os resulte de interés, recibid un cordial saludo,